江南章程

　　第一章总则

　　第一条为维护山东金帝精密机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股

　　东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

　　（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　　公司以发起方式设立，在聊城市行政审批服务局注册登记，取得营业执照，统

　　第三条根据《公司法》和《中国章程》规定，公司设立中国的

　　第四条公司于2023年7月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

　　证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股5,477.6667万股，均为公司向

　　境内投资人发行的人民币认购的内资股，并于2023年9月1日在上海证券交易所

　　英文全称：ShandongGoldenEmpirePrecisionMachineryTechnologyCo.,Ltd.

　　第六条公司住所：聊城市东昌府区郑家镇工业区66号，邮政编码：252035。

　　第七条公司注册资本为人民币21,910.6667万元。

　　第八条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

　　第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

　　股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

　　事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，

　　股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，

　　第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

　　本章程所称公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

　　具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组

　　（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子

　　（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立

　　董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或

　　（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

　　（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

　　（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级

　　（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

　　在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、

　　中国证监会、交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司

　　有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十三条公司的经营宗旨：在员工满意、客户认同、合作方协同的基础上，

　　第十四条经依法登记，公司的经营范围：轴承配件、汽车零部件生产、销

　　售；医疗器械生产、销售；软件开发与销售；企业管理咨询服务（不含期货、证券

　　及相关业务咨询；不含金融业务咨询；不含消费储值卡等相关业务）；自营和代理

　　各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

　　第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集

　　第十九条公司发起人为聊城市金帝企业管理咨询有限公司、郑广会，发起人

　　序出资额认购股份数持股比例

　　发起人姓名/名称出资方式

　　号（元）（股）(%)

　　聊城市金帝企业管理

　　咨询有限公司

　　合计100,000,000100,000,000100—

　　发起人的出资已于2019年11月27日以前缴清。

　　第二十条公司股份总数为21,910.6667万股，均为普通股。

　　第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

　　第二节股份增减和回购

　　第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

　　第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的其它情况。

　　第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律

　　公司因本章程第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公

　　第二十六条公司因本章程第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司

　　股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第一款第（三）项、第（五）项、第

　　（六）项规定的情形收购本公司股份的，由三分之二以上董事出席的董事会会议决

　　依照本章程第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收

　　购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转

　　让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的

　　本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　公司收购本公司股份的，应当依照证券法律法规的规定履行信息披露义务。

　　第三节股份转让

　　第二十七条公司的股份可以依法转让。

　　第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

　　公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

　　动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所

　　持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，

　　第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，

　　将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在

　　卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得

　　收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的或中国证监

　　会规定的其他情形，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

　　权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执

　　行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

　　明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义

　　第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

　　份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

　　(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使

　　(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议

　　(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

　　(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

　　供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按

　　公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、

　　第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

　　或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院

　　第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

　　章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股

　　份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法

　　律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

　　求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

　　到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照

　　第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

　　第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

　　第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股

　　股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

　　投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利

　　董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资

　　产的，应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能对所侵占公司资产恢

　　复原状或以现金、股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现股份偿还侵占资

　　第二节股东大会的一般规定

　　第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

　　（十六）审议批准公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司

　　最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保

　　（十八）审议批准第四十三条规定的财务资助事项：

　　（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十二条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议

　　通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

　　担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产50％

　　（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总

　　（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计

　　（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　（七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及上海证券交易所规定的其他

　　股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权

　　第四十三条公司发生下述财务资助，应当在董事会审议通过后提交股东大会

　　(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

　　(三)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

　　(四)上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

　　资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不

　　公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的

　　关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财

　　公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的

　　过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审

　　第四十四条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以

　　高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

　　产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，

　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

　　个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

　　会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条的规定提交股东大会审议，

　　（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何

　　（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且

　　公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的江南。

　　第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

　　召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十七条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中确

　　股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应

　　当便于股东参加。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股

　　东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会应当给予每个提案合理的讨

　　发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确

　　需变更的，召集人应当在现场会议召开前至少2个工作日公告并说明原因。

　　第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节股东大会的召集

　　第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

　　召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

　　到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向

　　董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，

　　视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主

　　第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

　　开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

　　规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

　　单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大

　　会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主

　　第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券

　　第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应

　　当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，召集人所获取的股东名册不

　　第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议

　　第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出

　　临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并

　　第五十七条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，

　　临时股东大会应到于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期

　　第五十八条股东大会的通知包括以下内容：

　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟

　　讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他

　　方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于

　　现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确

　　第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案

　　第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股

　　东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

　　第五节股东大会的召开

　　第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正

　　常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

　　第六十二条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

　　身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

　　出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

　　代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

　　第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

　　第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

　　书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

　　第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

　　加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

　　第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名

　　册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决

　　权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

　　第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

　　第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现

　　场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，

　　第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程

　　序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

　　成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内

　　容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批

　　第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

　　第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作

　　第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

　　及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

　　第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

　　事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会

　　议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

　　第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可

　　抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

　　开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地

　　股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向上

　　海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具的专项法律意见书。

　　第六节股东大会的表决和决议

　　第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

　　第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

　　第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

　　第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定

　　的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计

　　公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行

　　政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征

　　集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相

　　有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股

　　第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

　　决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当

　　（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避

　　（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有

　　第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

　　径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供

　　第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

　　公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

　　第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、单

　　独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非

　　（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任董事会、监事会、单

　　独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非

　　（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情

　　况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大

　　（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限

　　于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决

　　议，可以实行累积投票制。选举的董事、监事为2名以上且单一股东及其一致行动

　　人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

　　董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向

　　（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票

　　的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过

　　（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取

　　得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投

　　向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其

　　所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立

　　（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位

　　当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总

　　数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，且已当选董

　　事、监事人数达到本章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则缺额董事、

　　监事在下次股东大会上补选；如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事

　　人数，且由此导致已当选董事、监事人数不足本章程规定的董事会、监事会成员人

　　数三分之二时，则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮投票，仍不够者，在下

　　次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的

　　限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行

　　第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一

　　事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

　　导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

　　第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

　　第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查

　　第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

　　计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

　　第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

　　票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会

　　议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应

　　第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

　　理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

　　第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应

　　第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

　　第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

　　被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

　　破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

　　负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场

　　（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

　　（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

　　上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员

　　董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情

　　形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、监事和高级管理人员应

　　董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情

　　形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，本所另有规定的除外。

　　相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监事会会议并投票的，

　　第九十九条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除

　　董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。公司应当和董事签订合

　　同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

　　及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管

　　第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

　　第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

　　合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

　　（四）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能

　　造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直

　　（五）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损

　　害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义

　　（六）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；

　　（七）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

　　（八）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

　　第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

　　其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司秘密保密

　　的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间

　　应该根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间及

　　第一百〇五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

　　名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

　　该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

　　第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　第二节董事会

　　第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负责。

　　第一百〇九条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。设董事长1人，

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

　　解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　独立董事至少有一名会计专业人士，其中独立董事应当忠实履行职务，维护公

　　司利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、

　　实际控制人等单位或个人的影响。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委

　　员外的其他职务。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬

　　与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履

　　行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审

　　计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，

　　审计委员会的成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

　　第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决

　　议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会

　　第一百一十三条董事会应当确定对外投资、对外融资、收购出售资产、资产

　　抵押、对外担保、委托理财、关联交易等审批权限，建立严格的审查和决策程序；

　　重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的应报

　　公司发生的交易事项达到下列标准之一的，应当经董事会批准：

　　（一）非关联交易（不含提供财务资助、对外担保）：

　　者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不

　　公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；与关联

　　法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对

　　公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经

　　审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，经董事会审议后还须提交股东大会审

　　凡由董事会审议的重大关联交易均应由独立董事事前认可，并发表独立意见。

　　本条所称“交易”包括下列事项:购买或出售资产；对外投资(含委托理财、对子

　　公司投资等)；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同

　　(含委托经营、受托经营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目

　　第一百一十四条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数

　　第一百一十五条董事长行使下列职权：

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

　　授权内容必须明确、具体，公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任做

　　出具体规定，对于涉及重大业务和事项的，应当实行董事会集体决策审批，不得授

　　第一百一十六条董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他

　　职权，该授权需经由全体董事的1/2以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事

　　除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会

　　任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向

　　第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共

　　第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

　　第一百一十九条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

　　（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

　　董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开5日前；

　　通知方式为：以电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达等方式将会议时间、地点

　　第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容：

　　第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

　　第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

　　得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

　　数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

　　数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百二十四条董事会决议表决方式为：填写表决票等书面记名投票方式或

　　董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，

　　经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、传真、电子邮件等方式

　　召开并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时

　　第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席，并对所议事项发表明确意

　　见；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人

　　的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议

　　的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表

　　出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

　　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、

　　股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但

　　经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，

　　第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

　　第三节独立董事

　　（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关

　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

　　来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

　　咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

　　各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规

　　定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

　　人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公

　　第一百二十九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使

　　第一百三十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供

　　（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决

　　策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，定期

　　通报公司运营情况，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。独立董事认为会

　　议资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为会议资料不完整、

　　论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延

　　公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

　　（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积

　　极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立

　　（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或

　　（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，

　　除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员

　　（六）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事

　　第一百三十二条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其

　　（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七

　　条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条

　　（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务

　　独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

　　第一百三十三条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选

　　独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当

　　事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董

　　事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会

　　独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事

　　职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予

　　第一百三十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董

　　事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权

　　人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董

　　事所占的比例不符合法律法规、规范性文件或者公司章程的规定，或者独立董事中

　　欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之

　　日，但存在本章程第九十八条规定情形的除外。公司应当自独立董事提出辞职之日

　　第六章高级管理人员

　　第一节董事会秘书

　　第一百三十五条公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董

　　董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，

　　如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的

　　第一百三十六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等

　　专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，符合相关法律、法规和规章规定的相

　　第一百三十七条有下列情形之一的人士不得被提名担任公司董事会秘书：

　　（一）本章程规定的不得担任公司董事、监事或者高级管理人员的情形；

　　（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；

　　（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

　　（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订信息披露事

　　（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，负责保存和管理包括

　　（但不限于）公司的股东名册、董事名册、股东的持股数量和董事持股情况及股东

　　大会、董事会、监事会会议的记录文件、公司组建档案等资料，制订保密措施。负

　　（三）协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体之间

　　（四）负责为公司重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保股东大会、董事

　　会在对重大事项做出决策时严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董

　　事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；受委托承办董事会及其有关

　　（五）帮助董事、监事、高级管理人员了解、熟悉国家现行的法律、行政法规、

　　（六）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、

　　（七）协助董事会依法行使职权，在董事会做出违反法律、行政法规、规范性

　　文件以及《公司章程》的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持做出上述决议

　　（八）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向

　　（九）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复上海证券

　　（十）组织董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关

　　（十一）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、上海

　　证券交易所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董

　　事、监事和高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，及时提醒并立即

　　（十三）《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所

　　董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和

　　经营等情况。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会及其他高级管

　　理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履

　　第一百三十九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

　　公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘

　　第二节总经理及其他高级管理人员

　　第一百四十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　第一百四十一条本章程中不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员，

　　本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的相应规定，适用于高级管理人员。

　　第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的

　　第一百四十三条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

　　第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　第一百四十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

　　第一百四十七条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员

　　辞职应向董事会提交书面辞职报告，辞职自辞职报告自送达董事会之日起生效。有

　　第一百四十八条副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。

　　副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，

　　在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理

　　第一百四十九条董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保

　　第一百五十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

　　或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措

　　公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百五十一条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

　　第一百五十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

　　务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第一百五十三条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百五十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

　　会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法

　　第一百五十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期

　　第一百五十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

　　第一百五十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

　　第一百五十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

　　第二节监事会

　　第一百五十九条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。

　　监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事

　　会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不

　　低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

　　（九）对法律、行政法规和《公司章程》规定的监事会职权范围内的事项享有

　　（十）列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议；

　　监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩

　　监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督

　　职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机

　　第一百六十一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

　　监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，

　　第一百六十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

　　程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件，由

　　第一百六十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议

　　第一百六十四条监事会会议通知包括以下内容：

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百六十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

　　第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证

　　券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个

　　月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年

　　度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

　　第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法

　　定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

　　第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

　　第一百七十条公司利润分配方案由公司董事会制订，经股东大会以普通决议

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2

　　第一百七十一条公司利润分配应符合相关法律、法规的规定，重视对投资者

　　的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标且需要

　　保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司的利润分配政策、决策程序、机制为：

　　（1）现金分红的条件：公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取

　　公积金后，累计未分配利润为正值；现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需

　　求；审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取

　　（2）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每

　　年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会可以根

　　（3）公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

　　式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大资金支出指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计

　　支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5,000万元。

　　发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的情况下，

　　的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收

　　购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策

　　公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就

　　股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确江南、清晰的股东分红回报规划，并详细说

　　的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发

　　表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事

　　会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与

　　股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复

　　金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，

　　应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席

　　股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应对调整或变更的理由的真

　　实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的

　　条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，

　　并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。

　　（三）公司调整现金分红政策的具体条件：

　　政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）

　　合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分配的利润在当年利润分配中的最

　　虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过

　　多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动

　　与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小

　　应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用

　　于分红的资金留存公司的用途及收益情况。独立董事应当对此发表明确的独立意见。

　　符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，

　　相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中

　　小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护

　　等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是

　　第二节内部审计

　　第一百七十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

　　第一百七十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一百七十四条公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事务

　　所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1。