江南日，杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“联德机械”）首发申请将上会。联德机械主营业务收入主要来源为压缩机零部件收入。

　　此次，联德机械拟在上交所主板公开发行新股不超过6000万股，发行新股数不低于发行后总股本的25%。拟募资10.53亿元，其中2.29亿元用于建设“年产65,000套高精度机械零部件技改项目”，4.24亿元用于建设“年新增125,000套高精度机械零部件技改项目”，4亿元用于“补充流动资金”。本次发行的保荐机构是中信证券。

　　联德机械的实际控制人为孙袁、朱晴华夫妇。本次发行前，孙袁与朱晴华合计持有公司83.23%的股份。孙袁、朱晴华夫妇二人均为中国国籍，同时均拥有香港居民身份及新加坡永久居留权。孙袁任公司董事长兼总经理，朱晴华任公司副董事长。

　　去年，公司营收下滑，但净利增长。2016年-2019年，联德机械营业收入分别为4.23亿元、5.58亿元、7.07亿元和6.82亿元，净利润分别为0.86亿元、1.11亿元、1.61亿元和1.69亿元。同期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为4.50亿元、5.60亿元、6.78亿元和7.01亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为1.21亿元、1.66亿元、1.29亿元和1.90亿元。

　　联德机械产品生产过程主要包括铸造和机械加工两道核心工艺。铸造环节和机械加工环节分别以重量及工时统计产能利用情况。

　　去年，联德机械研发费用金额略有下滑。2017年-2019年，联德机械研发费用分别为2716.82万元、3856.35万元、3632.93万元，占营业收入的比例分别为4.87%、5.46%、5.32%。

　　去年，联德机械销售费用也出现下滑。但过去的3年半，公司销售费用率均为同行最高。

　　联德机械拟募资额超过去年总资产。2016年-2019年，联德机械资产合计分别为7.02亿元、6.78亿元、8.01亿元、9.09亿元。

　　联德机械本次拟募资10.53亿元，其中4亿元用于补充流动资金。但联德机械货币资金较充足，且负债逐年下滑，去年负债额低于货币资金。

　　2017年-2019年，联德机械货币资金分别为2.55亿元、1.19亿元、1.50亿元、2.49亿元，其中银行存款分别为2.47亿元、1.09亿元、1.50亿元、2.44亿元。同期公司负债合计分别为1.80亿元、1.90亿元、1.96亿元、1.31亿元。

　　此外，联德机械分别于2017年6月14日、2017年7月15日、2018年11月28日3次决议分红，合计分红1.53亿元。

　　2017年-2019年，联德机械员工人数合计分别为998人、1141人、1148人。

　　值得注意的是，去年除研发部门及独董人员外，联德机械员工全部降薪。作为唯一微幅涨薪的部门，公司研发部人数减少6人。

　　2017年-2019年，联德机械董事（不含独立董事）及高级管理人员人数分别为6人、6人、7人，平均薪酬分别为157.48万元、159.97万元、142.01万元。2018年、2019年，公司分别拥有独立董事3人，平均薪酬均为8万元。

　　除上述管理层以外，公司其他员工分岗位来看，各期，公司管理人员分别为97人、103人、116人，平均薪酬分别为23.42万元、21.50万元、18.93万元；销售人员分别为25人、26人、28人，平均薪酬分别为22.32万元、25.83万元、23.80万元；研发人员分别为119人、143人、137人，平均薪酬分别为10.91万元、12.22万元、12.86万元；生产人员分别为719人、838人、896人，平均薪酬分别为11.26万元、12.54万元、11.82万元。

　　联德机械主要从事高精度机械零部件以及精密型腔模产品的研发、设计、生产和销售，提供从铸造到精加工的一站式服务。公司产品包括用于压缩机、工程机械、注塑机以及食品机械整机制造的精密零部件等。

　　2017年-2019年，压缩机零部件收入占联德机械主营业务收入的比例分别为84.19%、74.17%、78.45%；工程机械零部件收入占比分别为7.67%、18.84%、17.15%。

　　联德机械的控股股东为联德控股，实际控制人为孙袁、朱晴华夫妇。本次发行前，联德控股持有公司44.92%的股份；孙袁与朱晴华通过联德控股、联德国际、佳扬投资、朔谊投资、旭晟投资和迅嘉投资合计持有公司83.23%的股份。

　　孙袁、朱晴华夫妇二人均为中国国籍，同时均拥有香港居民身份及新加坡永久居留权。孙袁任公司董事长兼总经理，朱晴华任公司副董事长。二人简历如下：

　　孙袁：男，1959年出生，中国国籍，拥有香港居民身份及新加坡永久居留权，博士研究生学历。1985年至1989年，任上海材料研究所工程师；1993年至1996年，任美国DONSCO公司总冶金师；1997年至2000年，任布朗什维克工业公司运营经理；2001年至今，任发行人董事长兼总经理，兼任联德控股监事、联德创投执行董事、桐乡合德董事长兼总经理、海宁弘德监事、郎溪启德执行董事兼总经理、朔谊投资执行事务合伙人和旭晟投资执行事务合伙人。

　　朱晴华：女，1977年出生，中国国籍，拥有香港居民身份及新加坡永久居留权，硕士研究生学历。1999年至2001年1月任浙江对外贸易有限公司员工；2001年1月至今任职于发行人，历任销售总监、监事、副董事长，现任发行人副董事长，兼任联德控股执行董事兼总经理、联德创投监事、桐乡合德董事、海宁弘德执行董事兼经理、迅嘉投资执行事务合伙人和佳扬投资执行事务合伙人。

　　联德机械拟在上交所主板公开发行新股不超过6000万股，发行新股数不低于发行后总股本的25%。拟募资10.53亿元，其中2.29亿元用于建设“年产65,000套高精度机械零部件技改项目”，4.24亿元用于建设“年新增125,000套高精度机械零部件技改项目”，4亿元用于“补充流动资金”。本次发行的保荐机构是中信证券。

　　去年，公司营收下滑，但净利增长。2016年-2019年，联德机械营业收入分别为4.23亿元、5.58亿元、7.07亿元和6.82亿元，净利润分别为0.86亿元、1.11亿元、1.61亿元和1.69亿元。同期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为4.50亿元、5.60亿元、6.78亿元和7.01亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为1.21亿元、1.66亿元、1.29亿元和1.90亿元。

　　据联德机械招股书，2019年客户受下游需求减少影响，工程机械零部件客户向公司采购减少，从而导致收入略有下滑。此外，2019年受中美贸易摩擦影响公司产能利用率短期有所下滑。

　　据招股书，2018年7月以来美国先后启动对原产于中国的产品加征10%、25%关税，2019年5月美方又将原加征10%的关税税率上调至25%。公司销往美国的产品在美方加征关税名单之列，目前承担25%的加征税率。

　　2018年度公司对美国出口销售金额为1.00亿元，占当期主营业务收入比例为14.21%。2019年公司对美国出口销售金额为8330.58万元，占当期主营业务收入比例为12.21%。

　　联德机械产品生产过程主要包括铸造和机械加工两道核心工艺。铸造环节和机械加工环节分别以重量及工时统计产能利用情况。

　　去年，联德机械研发费用金额下滑。2017年-2019年，联德机械研发费用分别为2716.82万元、3856.35万元、3632.93万元，占营业收入的比例分别为4.87%、5.46%、5.32%。

　　联德机械招股书称，公司自成立以来，一直将技术创新作为重要的发展战略，建立了较为完善的技术创新机制。2017年研发费用率略低的主要原因系收入大幅增加。2018年公司新增了变速箱壳体部件的加工技术研究、CC系列双螺杆压缩机部件的加技术研究等研发项目，研发投入较多。

　　去年，联德机械销售费用也出现下滑。但过去的3年半，公司销售费用率均为同行最高。

　　联德机械招股书称，公司与可比公司销售费用率差异较大，整体上公司销售费用率高于可比公司平均水平，尤其较豪迈科技自身销售费用率偏低，其主要原因为该公司客户稳定且销售规模较大，2018年其实现销售37.24亿元，规模效应较为明显。

　　据联德机械招股书，公司与联诚精密存在产品结构差异，综合成本差异较大。豪迈科技毛利率低于发行人，主要原因是人工成本及原材料成本较高。报告期内应流股份的毛利率低于发行人，主要原因为细分行业不同，应流股份的主要产品为大型铸钢件，应用于石油天然气和工程矿山机械，其产品规格大、订单值通常较高；而发行人产品生产结构多为小批量、多品种，定制化特点更加突出，产品精加工投入比更高。

　　联德机械拟募资额超过去年总资产。2016年-2019年，联德机械资产合计分别为7.02亿元、6.77亿元、8.01亿元、9.09亿元。

　　联德机械本次拟募资10.53亿元，其中4亿元用于补充流动资金。但其货币资金较充足，且负债逐年下滑，去年负债额低于货币资金。

　　2017年-2019年，联德机械货币资金分别为2.55亿元江南、1.19亿元、1.50亿元、2.49亿元，其中银行存款分别为2.47亿元、1.09亿元、1.50亿元、2.44亿元。同期公司负债合计分别为1.80亿元、1.90亿元、1.96亿元、1.31亿元。

　　此外，联德机械分别于2017年6月14日、2017年7月15日、2018年11月28日3次决议分红，合计分红1.53亿元。

　　2016年-2019年，公司向前五大客户销售的收入总额占比分别为84.95%、83.13%、80.39%和81.75%，公司客户较为集中。

　　各期，江森自控集团始终为联德机械第一大客户。各期，联德机械向江森自控集团销售收入分别为1.61亿元、2.29亿元、2.38亿元、2.46亿元，销售占比分别为37.87%、40.97%、33.58%和36.09%。

　　2017年-2019年，联德机械应收账款、应收票据及应收款项融资额合计分别为1.43亿元、1.86亿元、1.81亿元。其中应收账款分别为1.12亿元、1.55亿元、1.36亿元，应收票据分别为3105.09万元、3114.90万元、2472.77万元，去年应收款项融资1966.36万元。

　　同期，联德机械应收账款逾期金额分别为1028.14万元、475.47万元、61.99万元。

　　同期，联德机械存货账面价值分别为0.89亿元、1.12亿元、1.16亿元。其中占比最大的为库存商品，各期分别为4407.02万元、5971.15万元、6693.59万元，占比分别为49.75%、53.32%、57.52%。

　　联德机械招股书称，公司资产运营能力指标与可比公司基本一致，其中应收账款周转率略高于同行业公司，体现了良好的客户信用管理能力。

　　2017年-2019年，联德机械员工人数合计分别为998人、1141人、1148人。

　　值得注意的是，去年除研发部门及独董外，联德机械员工全部降薪。作为唯一微幅涨薪的部门，研发部人数减少6人。

　　2017年-2019年，联德机械董事（不含独立董事）及高级管理人员人数分别为6人、6人、7人，平均薪酬分别为157.48万元、159.97万元、142.01万元。2018年江南、2019年，公司分别拥有独立董事3人，平均薪酬均为8万元。

　　除上述管理层以外，公司其他员工分岗位来看，各期，公司管理人员分别为97人、103人、116人，平均薪酬分别为23.42万元、21.50万元、18.93万元；销售人员分别为25人、26人、28人，平均薪酬分别为22.32万元、25.83万元、23.80万元；研发人员分别为119人、143人、137人，平均薪酬分别为10.91万元、12.22万元、12.86万元；生产人员分别为719人、838人、896人，平均薪酬分别为11.26万元、12.54万元、11.82万元。

　　联德机械招股书称，近年来，公司发展迅速，普通员工薪酬较高，2018年至2019年，公司管理人员人均薪酬逐年下降，系因部分薪酬较高的管理人员离职、以及部分新入职员工薪酬较低，摊薄平均薪酬所致。2019年销售人员及生产人员人均薪酬略有下降，主要系因2019年产销量下降，加班工资及绩效奖金下降所致，除此以外，各岗位员工人均薪酬总体呈上涨趋势。

　　联德机械由联德有限整体变更而来。2016年年底，联德有限正式启动IPO工作。为了解决同业竞争，减少关联交易，确保上市资产完整性，公司以联德有限为上市主体，对实际控制人孙袁、朱晴华夫妇旗下所有与主营业务相关的资产进行了整合，收购了海宁弘德、桐乡合德、瑞新实业、AMR四家公司的股权。

　　收购前，上述四家公司均为孙袁、朱晴华夫妇100%持股，转让均已签署股权转让协议且履行了法定程序，资金来源均为发行人自有资金，转让价款均已支付。

　　海宁弘德收购作价为4780万元。2016年11月29日，海宁弘德股东会审议，同意朱晴华将其持有的海宁弘德50%股权计3000万元出资额（其中2250万元已出资到位，剩余750万元尚未实际出资）以2250万元的价格转让给联德有限，同意孙袁将其持有的海宁弘德50%股权计3,000万元出资额（其中2,530万元已出资到位，剩余470万元尚未实际出资）以2530万元的价格转让给联德有限，尚未出资部分由受让方依公司章程规定按期出资。

　　2016年12月2日，联德有限增资桐乡合德并占60%股份；2017年7月20日，孙袁将其持有的桐乡合德40%股权计美元1508万元出资额转让给联德有限，转让价格为1.33亿元。

　　2016年12月12日，孙袁及朱晴华分别与联德有限签署股份转让协议，分别将其持有的瑞新实业股份以50港元的价格转让给联德有限。

　　2017年8月29日，孙袁控制下的AMH与联德有限全资子公司AMUSA签署股权转让协议，约定AMH将其持有的AMR全部股权以232.79万美元转让给AMUSA。

　　证监会在反馈意见中对上述收购提出问询，指出，报告期，公司发生同一控制下重组，主要是由上市主体联德机械收购实际控制人持有的海宁弘德、桐乡合德、瑞新实业、AMR四家公司的股权。（1）请补充披露相关收购的原因，收购上述四家公司价格的定价依据及合理性，相关价款实际支付情况，收购资金来源及合法性；（2）收购前上述四家公司的资产、净资产、营业收入和净利润指标分别占发行人相关指标比例，说明收购对发行人相关指标的影响，是否符合《证券期货法律适用意见第3号》的规定；（3）合并过程中的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。