江南原标题：审核问询四轮以上是否还能顺利过会？哪些情况会导致交易所发出四轮问询函？

　　对于注册制下申报IPO的企业而言，通常情况下经历2-3轮问询后，回复审议意见函即会安排上会。但也有少数被连续问四轮及以上的情况。

　　为此，汉鼎咨询课题组统计了2021年以来注册制下申报IPO的企业情况，发现科创板、创业板及北交所仅四家企业在IPO进程中收到四轮审核问询函。

　　而主板企业中，一方面由于申报前证监会可能已发出反馈意见函对企业存在的问题予以问询，全面注册制实施后再平移至交易所，对于已得到合理答复的问题不再进行追问；另一方面主板注册制下新受理的企业受理日期距今间隔较短，因此暂未出现追问到第四轮的案例。

　　对于IPO申报中被问到第四轮及以上，其背后可能是企业确实存在回答不够准确、合理的问题，确实需要经过多轮回复才能继续推进IPO进程；但也有市场人士认为出现此种情况可能意味着交易所在变相劝退相关企业主动撤回申报材料。

　　那么，被问询多次的企业到底是否能顺利过会？交易所都因哪些问题发出多轮审核问询函？对此，汉鼎咨询课题组详细梳理了上述四家企业涉及的具体问询问题及审核结果。

　　江苏高凯精密流体技术股份有限公司（简称：高凯技术）科创板申报于2021年6月17日获受理，2021年12月13日因主动撤回申报材料，IPO进程变更为终止。

　　根据申报材料，公司主营业务为压电驱动精密流体控制核心部件及相关整机设备的研发、生产和销售。从第四轮审核问询函具体问题来看，交易所主要就公司财务报表编制准确性、报告期内收入增长的具体情况及信息披露完善度提出问询。

　　根据招股书披露，公司对于直销与经销、内销与外销采用相同的收入确认方法，针对压电喷射阀、精密螺杆泵及精密螺杆阀等点胶阀、智能点胶机器人系统等整机设备，已将产品交付给客户，在产品验收合格并获得客户的验收证明后方确认销售收入。

　　对此，上交所在首轮问询函要求公司说明：经销模式，验收证明的出具方，发行人、经销商以及终端客户的交易安排；并结合销售流程说明直销与经销收入确认时点、确认依据无差异的原因。

　　根据首轮问询回复，发行人获取的验收证明的出具方为经销商。对于经销商新开发的终端客户或终端客户的新工艺需求，由经销商、终端客户与发行人进行三方沟通，确定产品性能配置方案。发行人配置试用机至终端客户处试用，修正配置方案。试用合格后，终端客户按照最终方案的配置向经销商下订单，经销商根据终端客户的订单向发行人下采购订单，发行人根据经销商的订单组织生产，并在约定的交付日期运送至订单指定地点。对于经销商的持续稳定需求或终端客户的常规需求，经销商已对发行人的产品性能指标及适用场景较为熟悉，可以快速准确地匹配发行人的产品，因此在终端客户有较为确定的产品需求或意向订单时，经销商会向发行人下订单，发行人根据经销商的订单组织生产，并在约定的交付日期运送至订单指定地点。

　　第二轮问询中，上交所要求公司进一步说明是否存在多层次经销模式，如存在，如何划分并有效管理；经销商“零库存”是否已实现终端销售，是否主要通过不同层级的经销商转让形成；直销模式中设备集成商终端销售及回款情况。

　　第四轮问询中，由于报告期内多个产品的收入实现大幅增长。且根据前次问询回复，销售合同中存在真空灌胶系统验收及质保期约定。 上交所要求公司说明：销售合同对于验收条款约定，详细说明公司对于智能点胶机器人系统、精密螺杆泵及精密螺杆阀、真空灌胶系统的收入确认的外部验收证据是否充分，公司是否存在提前确认收入的情形；并结合生产模式，详细说明公司固定资产结构及外协采购与报告期内公司实际产能、产量、经营规模情况的匹配情况。

　　对上述问题，总结来看主要是由于公司存在多种销售模式，且产品销售收入在报告期内持续增长，但交易所对不同销售模式下公司收入确认依据的充分性存在质疑。

　　此外，与前几轮审核问询函不同的是，交易所在第四轮对公司信息披露的准确性和充分性提出了相关问题。要求公司现金流量表编制是否准确；合并报表编制过程中内部交易抵消、外币报表折算差额和未实现内部交易利润的计算方法和依据；并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号—— 科创板公司招股说明书》的规定，客观披露公司研发、经营、销售等风险，区分风险和事件，自查重大事项提示相关内容是否针对性地体现了企业的特有风险和具体情况，避免夹杂优势、应对策略或有选择的表述，重新梳理重大事项提示及风险因素的内容。

　　北方长龙新材料技术股份有限公司创业板IPO申报于2021年5月25日获受理，2022年7月7日顺利过会，2023年3月2日注册生效。

　　根据申报材料，公司专注于军事装备领域，主要从事以非金属复合材料的性能研究、工艺结构设计和应用技术为核心的军用车辆配套装备的研发、设计、生产和销售业务，产品广泛应用于电子信息、装甲战斗、装甲保障等轮式、履带车辆主战装备。从第四轮审核问询函具体问题来看，交易所主要就实控人及员工刑事处罚情况、资金流水核查情况提出问询。

　　根据申报材料，报告期内，发行人实际控制人陈跃及其配偶杨婉玉存在频繁、大额的资金转出用于换汇。对此，交易所先后要求公司说明报告期内金额及资金往来路径情况；实际控制人及其关联方大额取现、存现、借款、换汇的主要内容及去向；是否存在商业贿赂或利益输送；相关证据是否足以证明核查结论；结合资金流水核查说明核查过程及核查手段的充分性，进一步完善并提交资金流水核查专项报告。

　　此外，根据公开资料显示，发行人员工在入职发行人前存在因非国家工作人员受贿罪被刑事处罚，执行期满后未满 5 年即担任发行人董事职务，目前其仍在发行人担任其他职务。上述事项未在前期申请文件中披露或说明。申请文件及问询回复显示，发行人实际控制人历史上存在 2 次行贿犯罪。

　　对此，深交所在第四轮审核问询函中要求公司说明发行人员工被刑事处罚对其任职资格的影响，是否符合《公司法》第 146 条的规定，发行人是否存在因此被处罚的风险。说明发行人实际控制人历史上两次行贿事项的背景，是否涉及单位行贿、是否涉及谋取不正当利益、行贿资金来源；发行人相关内控制度是否健全、运行是否有效，是否对报告期内发行人合规性产生重大不利影响。除已披露内容外，说明发行人实际控制人及其控制的企业、发行人董监高及关键岗位人员（包括报告期内离职人员）是否存在其他违法犯罪或行政处罚、立案调查等情形。

　　湖北东田微科技股份有限公司创业板IPO申报于2021年3月11日获受理，2022年1月20日顺利过会，2022年4月6日注册生效。

　　根据申报材料，公司是一家专业从事精密光电薄膜元件研发、生产和销售的高新技术企业，并具备镀膜材料自研和生产能力，主要产品为摄像头滤光片和光通信元件等，可广泛地应用于消费类电子产品、车载摄像头、安防监控设备以及光通信信号传输、数据中心等多个应用终端领域中。从第四轮审核问询函具体问题来看，交易所主要就公司收入及成长性、持续经营能力、毛利率提出问询。

　　根据申报材料，发行人产品结构较为单一，以摄像头滤光片为主。报告期内摄像头滤光片单价分别为每片 0.87 元、0.60 元、0.59 元和 0.61 元，其中 2018 年销售均价下降幅度较高，发行人解释原因为 2018 年智能手机出货量明显下滑，行业内摄像头滤光片销售价格普遍下降。发行人预计 2021 年 1-9 月营业收入约为 28,000.00 万元至 30,000.00 万元，同比下降7.45%至13.62%,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降1.10%至3.40%.发行人预计 2021 年 1-9 月营业收入较去年同期有所下降，主要原因系 221 年第二季度起，智能手机出货量较去年同期大幅下降。据公开数据，2021 年 4 月、5 月全球智能手机出货量同比下降 34.10%和 32%。

　　对此，交易所连续四轮对公司未来业绩的成长性及持续经营能力展开追问。并在问询过程中，对公司不同产品的毛利率及与可比公司的对比情况展开详细问询。

　　西安摩尔石油工程实验室股份有限公司北交所申报于2023年5月29日获受理，2023年11月28日北交所发出第四轮审核问询函。

　　根据申报材料，公发行人主营业务为材料和产品设备的检验检测、质量控制和相关专业技术服务，下游应用领域包括石油、天然气、航空航天等多个重要行业。从第四轮审核问询函具体问题来看，交易所主要就公司经营稳定性江南、业绩增长合理性及真实性提出问询。

　　其中，北交所针对报告期公司业绩增长的合理性在首轮就曾发出问询。要求公司说明收入持续增加的合理性和持续性、收入确认的合规性。

　　第四轮审核问询中，则要求公司进一步说明业绩持续增长的原因及合理性，产出发确认收入的合规性。

　　此外，北交所在第四轮审核问询中就公司经营稳定性要求其结合目前业务开展范围、客户集中度、油气领域行业监管政策及要求进一步说明发现有业务模式是否成熟稳定，是否存在因主要客户内部政策及对检测业务结构、规划调整，以及因产业政策、市场准入规则和行业标准的调整导致持续经营能力发生重大不利变化的风险

　　综合来看，2021年后注册制下申报IPO的企业，被问到第四轮时，多数被问及与经营业绩相关的问题，如业绩增长合理性、收入确认合规性、经营可持续性等。

　　出现的相关问题，主要是由于在前期审核问询过程中说明不够充分、详细，以致交易所对同一问题进行连续追问。此外，也有在审核过程中因交易所关注到公开资料中公司未在申报材料中披露的内容，而对新问题进行提问的情况。

　　但整体而言，被问询多次不代表相关企业就失去了上市机会，能就相关问题给出合理回答且确保申报材料和披露信息的准确性，最终还是能顺利过会的。返回搜狐，查看更多